Corporate Governance Bericht und Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289a HGB



Die nachfolgende Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB für die MyHammer Holding AG und gem. § 315d HGB für den Konzern ist mit dem Corporate Governance Bericht zusammengefasst, mit dem Vorstand und Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 07. Februar 2020) über die Corporate Governance bei der MyHammer Holding AG berichten.

Corporate Governance Bericht und Erklärung zur Unternehmensführung

Seit dem Inkrafttreten des Deutschen Corporate Governance Kodex (aktuell in der Fassung vom 07. Februar 2020) (im Folgenden „Kodex“) orientieren sich die MyHammer Holding AG und ihr Management an den Empfehlungen des Kodex. Diese enthalten die gesetzlichen Rahmenbedingungen ergänzende bzw. konkretisierende Vorgaben für Aufgaben, Organisation und Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat, Publizität und Transparenz der Gesellschaft sowie die Rechnungslegung und Finanzberichterstattung. Der Kodex hat das Ziel, eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung zu fördern. Nach § 161 AktG erklären Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich, dass den Empfehlungen des Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht (so genanntes „comply or explain“ Prinzip). Hierbei handelt es sich um die so genannte „Entsprechenserklärung“.

Vorstand und Aufsichtsrat sollen gem. Ziffer 3.10 des Kodex jährlich über die Corporate Governance des Unternehmens berichten („Corporate Governance Bericht“). Die weiteren Inhalte des Corporate Governance Berichts sind: Ziffer 5.4.1: Diversity, die Zielsetzung des Aufsichtsrats zu seiner Zusammensetzung und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Ziffer 7.1.3: Der Corporate Governance Bericht soll konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme der Gesellschaft enthalten, soweit diese Angaben nicht bereits im Jahresabschluss, Konzernabschluss oder Vergütungsbericht gemacht werden.

Der Corporate Governance Bericht soll im Zusammenhang mit der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden.

In die Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2019 sind gem. § 289f HGB aufzunehmen (i) die Entsprechenserklärung, (ii) relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, und (iii) eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen sowie (iv) die Festlegungen nach § 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 des Aktiengesetzes (Zielgrößen für den Frauenanteil) und die Angabe, ob die festgelegten Zielgrößen während des Bezugszeitraums erreicht worden sind, und wenn nicht, Angaben zu den Gründen, mitzuteilen. Ferner sind (v) eine Beschreibung des Diversitätskonzepts, das im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats in Bezug auf Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund verfolgt wird, sowie der Ziele dieses Diversitätskonzepts, der Art und Weise seiner Umsetzung und der im Geschäftsjahr erreichten Ergebnisse aufzunehmen.

Auch der Deutsche Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 von der Regierungskommission beschlossenen Fassung (der „Kodex n.F.“) enthält Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat, die dazu beitragen sollen, dass die Gesellschaft im Unternehmensinteressegeführt wird.

Der Kodex n.F. verdeutlicht die Verpflichtung von Vorstand und Aufsichtsrat, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, der Belegschaft und der sonstigen mit dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder) für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen (Unternehmensinteresse). Diese Prinzipien verlangen nicht nur Legalität, sondern auch ethisch fundiertes, eigenverantwortliches Verhalten (Leitbild des ehrbaren Kaufmanns).

Der Kodex n.F. war zum Zeitpunkt der Erstellung dieser Erklärung zur Unternehmensführung noch nicht vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemacht, so dass sich die Gesellschaft noch an der damit noch gültigen Fassung des Deutsche Corporate Governance Kodex vom 7. Februar 2017 orientiert hat. Der Kodex n.F. wurde, soweit nachfolgend darauf eingegangen ist, berücksichtigt.

 

I. Entsprechenserklärung der MyHammer Holding AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex


Vorbemerkung

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft sind gem. § 161 AktG ver­pflich­tet, jährlich zu erklären, ob den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden: Kodex) entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht (Entsprechens­er­klä­rung).

Vorstand und Aufsichtsrat der MyHammer Holding AG erklären hiermit, dass den Emp­feh­lungen des Kodex gem. der Entsprechenserklärung aus November 2018 bis zum Zeitpunkt dieser Erklärung entsprochen wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären hiermit ferner, dass dem Kodex in der Fassung vom 07.02.2017 in Zukunft mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Empfehlungen ent­sprochen werden soll:

 

3.8 D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat / Selbstbehalt

Für die MyHammer Holding AG besteht eine D&O-Versicherung, die keinen Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder vorsieht. Nach Ansicht der Gesellschaft bedarf es eines solchen Selbstbehalts nicht, um die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein sicher­zu­stellen, mit denen die Aufsichtsratsmitglieder ihre Aufgaben zu erfüllen haben.

 

5.3.1 – 5.3.5 Der Aufsichtsrat soll Ausschüsse einrichten

Der Aufsichtsrat setzt sich gem. der von der Hauptversammlung am 10.05.2017 be­schlossenen Änderung der Satzung aus fünf Mitgliedern (vormals drei) zusammen. Die Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von drei auf fünf hat der Aufsichtsrat seinerzeit nicht unmittelbar zum Anlass genommen, Ausschüsse zu bilden. Denn eine effek­tivere Arbeitsweise durch die Einrichtung von Ausschüssen erschien auch bei dieser Mit­gliederzahl noch fraglich, da jedem Ausschuss wenigstens drei Mitglieder angehören sollten. Der Aufsichtsrat hat diese Einschätzung wie bereits in den Vorjahren im laufenden Geschäftsjahr überprüft. Das Ergebnis der Abschlussprüfungen für die Jahre 2017 bis 2019 und die geringe Komplexität des Geschäfts des Konzerns macht die Einrichtung eines Prüfungsausschusses bzw. anderer Ausschüsse aus Sicht des Aufsichtsrates nicht erforderlich, da die denkbaren Aufgaben von Ausschüssen nach wie vor ebenso effektiv und kompetent vom Gesamtaufsichtsrat wahrgenommen werden können.

 

5.4.6 Vergütung des Aufsichtsrats

Die feste Vergütung differenziert zwischen dem Vorsitzenden und den übrigen Mitgliedern, berücksichtigt aber nicht den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat ist unter Berücksichtigung der Arbeitsweise im Gremium weiterhin der Auffassung, dass keine steigenden Anfor­derungen an den stellvertretenden Vorsitz bestehen. Für die Ge­schäfts­jahre seit 2017 hat der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende auf seine Vergütung verzichtet. Dies hat er auch für das laufende Geschäftsjahr in Aussicht gestellt. Eine Anpassung erscheint vor diesem Hintergrund weiterhin nicht erforderlich.

 

7.1.2 Rechnungslegung

Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Ge­schäfts­jahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein. Die gesetzlichen Bestimmungen sehen vor, dass der Halbjahresfinanzbericht spätestens drei Monate nach Ablauf des Berichtszeitraums der Öffentlichkeit zur Verfügung zu stellen ist. In Bezug auf den Halbjahresfinanzbericht wird sich die Gesellschaft aus organisatorischen Gründen künftig an der gesetzlichen Friste orientieren.

 

Berlin, im November 2019

 

Der Aufsichtsrat        

Die Entsprechenserklärungen für die vorangegangenen Geschäftsjahre sind unter » http://www.myhammer-holding.de/corporategovernance abrufbar. 

Die Empfehlungen des Kodex stellen für die MyHammer Holding AG und ihre Organe ein wichtiges Leitbild dar. Das Ziel besteht in einer möglichst weitgehenden Übereinstimmung mit den Kodexempfehlungen. Soweit Abweichungen vorliegen, beruhen diese stets auf einer sorgfältigen Abwägung von Für und Wider und dienen dem auch vom Kodex verfolgten Ziel, eine möglichst erfolgreiche Unternehmensentwicklung für die Aktionäre der Gesellschaft zu erreichen. Die MyHammer Holding AG und ihr Management werden im Interesse der Aktionäre weiterhin bestrebt sein, eine moderne und verantwortungsvolle Unternehmensführung und -kontrolle im Sinne des Kodex sicherzustellen.

 

II. Struktur und Organe

Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Sie unterliegt damit insb. den Vorschriften des deutschen Aktienrechts und kapitalmarktrechtlichen Vorgaben sowie den Bestimmungen der Satzung und der Geschäftsordnung für Vorstand und Aufsichtsrat.

Es besteht eine zweigeteilte Leitungs- und Überwachungsstruktur aus Vorstand und Aufsichtsrat. Beide Organe sind den Interessen der Aktionäre und dem Wohle des Unternehmens verpflichtet. Die Hauptversammlung ist das dritte Organ des Unternehmens. Es dient der Willensbildung der Aktionäre.

Vorstand

Der Vorstand vertritt die Gesellschaft nach außen. Er führt ihre Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand und gewährleistet ein angemessenes Risikomanagement. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Aufgabe des Vorstands ist damit eine nachhaltige Wertschöpfung in eigener Verantwortung.

Der Vorstand der Gesellschaft besteht gegenwärtig aus zwei Mitgliedern. Die Mitglieder des Vorstands tragen die Verantwortung für die ihnen übertragenen Aufgabenbereiche, unbeschadet der Gesamtverantwortung der beiden Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat hat für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen. Maßnahmen und Geschäfte des Vorstands von grundlegender Bedeutung bedürfen gem. der Geschäftsordnung des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Vorstand erstattet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend Bericht über alle wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und das Risikomanagement. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von Planungen und Zielen werden dem Aufsichtsrat erläutert und begründet und mit ihm erörtert. Außerdem berichtet der Vorstand regelmäßig über die Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien, die im Verantwortungsbereich des Vorstands liegen.

Die Vorstandsmitglieder bestellt der Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Sie bedarf eines erneuten Aufsichtsratsbeschlusses, der frühestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefasst werden kann.

Der Aufsichtsrat schließt mit den Vorstandsmitgliedern die Vorstandsdienstverträge. Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds (Gehalt, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen, anreizorientierte Vergütungszusagen wie zum Beispiel Aktienbezugsrechte und Nebenleistungen jeder Art) dafür zu sorgen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Vergütungsstruktur ist bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten. Variable Vergütungsbestandteile sollen daher eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben; für außerordentliche Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbaren.

Nach dem mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 87a AktG erlassen. Der Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft beschließt demnach ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Nach dem ebenfalls neu eingefügten § 120a AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Gem. den gesetzlichen Bestimmungen wird das nach Maßgabe des § 87a AktG beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 vorgelegt werden.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 9 der Satzung – soweit die Hauptversammlung nichts Abweichen-des bestimmt – für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das bei Beginn der Amtszeit laufende Geschäftsjahr wird nicht mitgerechnet. Ergänzungswahlen für vorzeitig aus-geschiedene Mitglieder erfolgen für deren restliche Amtszeit.

Der Aufsichtsrat wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für die Gesellschaft von grundlegender Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat kann bestimmte Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen. Zu den wesentlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehört es zudem, für die Wahlen zum Aufsichtsrat sowie für die Bestellung des Abschlussprüfers Wahlvorschläge zu machen. Der Vorstand hat insoweit kein Vorschlagsrecht.

Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt.

Der Aufsichtsrat erörtert regelmäßig die Effizienz seiner Arbeit.

Auf Grund des Umstands, dass dem Aufsichtsrat nur fünf Mitglieder angehören, hat der Aufsichtsrat bisher auf die Hinzuziehung eines externen Beraters zur Effizienzprüfung verzichte. Denn auf Grund der Mitgliederzahl kommt eine sinnvolle Einrichtung von Ausschüssen nicht in Betracht. Eine personelle Erweiterung hält der Aufsichtsrat derzeit nicht für geboten.

Den Aufsichtsratsmitgliedern kann für ihre Tätigkeit eine Vergütung gewährt werden. Die Vergütung kann in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden. Sie soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Bei börsennotierten Gesellschaften ist gem. dem ebenfalls mit dem ARUG II geänderten § 113 AktG mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Gem. den gesetzlichen Bestimmungen wird der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 ein entsprechender Beschlussvorschlag vorgelegt werden.

Die Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr. Dort üben sie insb. ihr Stimmrecht aus. Die ordentliche Hauptversammlung findet jährliche innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung, einschließlich der für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen, wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Zur Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte stellt die Gesellschaft den Aktionären für Hauptversammlungen einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. In der Einberufung der Hauptversammlung bzw. in den Mitteilungen an die Aktionäre wird erläutert, wie im Vorfeld der Hauptversammlung Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt werden können.

Die Hauptversammlung beschließt in den im Gesetz und in der Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen, namentlich über

Über Fragen der Geschäftsführung kann die Hauptversammlung nur entscheiden, wenn der Vorstand es verlangt.

 

III.         Angaben zu Unternehmensführungspraktiken 

Im Mittelpunkt der Führungskultur der MyHammer Holding AG und ihrer Tochterunternehmen stehen Werte, die nicht nur in gesetzlichen Vorschriften sowie internen Richtlinien und Organisationsanweisungen verankert sind, sondern in einem gemeinsamen Verständnis von Unternehmensführung und Mitarbeitern. Nachhaltiges Wachstum mit wirtschaftlichem Erfolg zu verbinden ist dabei das Leitbild für jedes Handeln.

Um dieses Ziel zu erreichen, soll sich jeder Mitarbeiter seines Beitrags zum Unternehmenserfolg und zur Wertschöpfung bewusst sein und hierfür Ergebnisverantwortung übernehmen können und dürfen. Dieser Grundsatz findet seine Umsetzung in verschiedenen Bereichen:

Information und Zielvorgaben

Ergebnisverantwortung setzt neben Eigenverantwortung und Eigeninitiative Kenntnisse über die strategische Ausrichtung des Unternehmens voraus. Um ein entsprechendes Verständnis unter den Mitarbeitern herzustellen, informiert die Unternehmensführung regelmäßig über Unternehmensziele, aktuelle Geschäftsentwicklung und das Markt- und Wettbewerbsumfeld, indem sich das Unternehmen bewegt. Diese Rahmenbedingungen setzen Bereichs- und Teamleiter und ihre Mitarbeiter in abteilungsbezogene bzw. individuelle Ziele um, die den aktiven Einfluss jedes Mitarbeiters an der Unternehmensentwicklung verdeutlichen und fördern. Diese Zielvereinbarungen sind ein wesentlicher Bestandteil der Führungsphilosophie und Bestandteil des Vergütungssystems der MyHammer Holding AG und ihrer Tochtergesellschaften.

Aufbau- und Ablauforganisation

Wesentliche Grundlage effizienter Unternehmensführung und Zusammenarbeit sind klar definierte Unternehmensstrukturen, Verantwortungsbereiche und Abläufe. Denn nur wer seinen eigenen Verantwortungsbereich und dessen Schnittstellen überblickt, kann seine Aufgaben bestmöglich erfüllen. Flache und zugleich akzeptierte Hierarchien werden bewusst als Führungsinstrument eingesetzt, um eine schnelle und direkte Kommunikation sicherzustellen. In Verbindung mit festgelegten, jedoch einer fortlaufenden Optimierung unterliegenden Prozessen ermöglicht eine solche Struktur eine Ausrichtung der Führungsvorgänge an den Unternehmenszielen sowie die regelmäßige Kontrolle der Zielerreichung.

Arbeitsumfeld

Motivation und Wertschätzung der Mitarbeiter des Unternehmens spiegeln sich schließlich auch in Arbeitsumfeld und -atmosphäre wider. Denn besonderes Engagement, hohe Produktivität und Effizienz lassen sich nur in einer als positiv wahrgenommenen Arbeitsumgebung und bei hoher Identifikation mit dem Unternehmen und seinen Zielen verwirklichen. Aus diesem Grund fördert das Unternehmen die Balance zwischen der erwarteten, hoch qualifizierten und konzentrierten Arbeitsleistung in einem dynamischen Markt auf der einen und Regenerationsmöglichketen auf der anderen Seite. Als konkrete Maßnahme nimmt das Unternehmen am Wettbewerb "Great Place to Work" teil, der ein fundiertes Feedback zur Mitarbeiterzufriedenheit und Arbeitskultur im Vergleich zu anderen Unternehmen liefert.

Compliance

Die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien ist von wesentlicher Bedeutung für den Geschäftserfolg des Unternehmens. Wir erwarten von unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern ein rechtlich und ethisch einwandfreies Handeln im geschäftlichen Alltag. In Schulungen unter Mitwirkung des Compliance-Beauftragten werden die Mitarbeiter mit den relevanten Verhaltensregeln sowie gesetzlichen und behördlichen Regeln vertraut gemacht. U.a. stellt die Beachtung der Marktmissbrauchsverordnung einen wesentlichen Bestandteil unserer Compliance-Struktur dar. Unsere Beschäftigten haben die Möglichkeit und sind aufgefordert - auf Wunsch auch geschützt - Hinweise auf etwaige Rechtsverstöße in den Unternehmen der MyHammer-Gruppe zu geben. Der Bereich Compliance ist auf Vorstandsebene als Ressort zugeordnet.

Ein öffentliches Zugänglichmachen der Unternehmensführungspraktiken über diesen Bericht hinaus erfolgt nicht.

Nachhaltigkeit

Als ein Anbieter von Online-Dienstleistungen müssen wir keine industriellen Rohstoffe oder Vor- und Fertigprodukte beziehen. Umweltfragen stellen sich jedoch bei der Beschaffung unserer Produktionsmittel, namentlich unserer IT-Infrastruktur. Hier greifen wir auf Hersteller bzw. Anbieter zurück, die sich ihrerseits nach unserer Kenntnis hohen ESG-Standards verpflichtet fühlen. Strom beziehen wir aus regenerativen Energien.

Unsere Standorte befinden sich allesamt in Deutschland, so dass nationale Umweltschutz- und Beschäftigungsstandards gelten. Die Gleichbehandlung unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter unabhängig von Herkunft, Geschlecht, Religion oder Weltanschauung, einer Behinderung, des Alters oder der sexuellen Orientierung entspricht dabei gelebter Unternehmenskultur.

 

IV.       Gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männer 

Gem. § 76 Abs. 4 AktG muss der Vorstand von Gesellschaften, die börsennotiert sind oder der Mitbestimmung unterliegen, für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen festlegen. Der Aufsichtsrat von Gesellschaften, die börsennotiert sind oder der Mitbestimmung unterliegen, muss gem. § 111 Abs. 5 AktG für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand Zielgrößen festlegen.

Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands

Auf Grund des Fehlens von Führungsebenen unterhalb des Vorstands hat der Vorstand – was rechtlich zulässig ist – der Gesellschaft keine Zielgrößen für den Frauenanteil gem. § 76 Abs. 4 AktG festgelegt. Sobald Führungsebenen unterhalb des Vorstands künftig bestehen, werden für bestehende Führungsebenen Zielgrößen festlegt. Unbeschadet dessen erfolgt spätestens am 30. Juni 2022 eine Überprüfung der Sachlage.

Frauenanteil Vorstand

Der Aufsichtsrat hat im September 2016 erstmals entsprechende Zielgrößen festgelegt. Der Aufsichtsrat hat die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand auf 30 % festgelegt. Als Frist zur Erreichung der Zielgrößen wurde der 30. Juni 2017 festgelegt. Von einer Festsetzung einer Zielgröße in Höhe von 50 %, entsprechend dem derzeitigen Frauenanteil, wurde abgesehen, weil dann bereits die Erweiterung des Vorstands um einen Mann zu einer signifikanten Unterschreitung der Zielgröße führen würde. Das Ziel ist erreicht. Der Aufsichtsrat hat die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand weiterhin auf 30 % festgelegt. Als Frist zur Erreichung der Zielgrößen ist der 30. Juni 2022 festgelegt.

Frauenanteil Aufsichtsrat

Die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat wurde im September 2016 auf der Grundlage des damals dreiköpfigen Aufsichtsrats auf 30 % festgelegt. In seiner Sitzung am 20. März 2014 hatte der Aufsichtsrat Ziele für seine künftige Zusammensetzung festgelegt. Nach der am 20. März 2014 getroffenen Festlegung sollte spätestens bei der nächsten regulären Neuwahl der Anteilseigner eine Frau in den Aufsichtsrat gewählt werden. Die reguläre Neuwahl ist in der Hauptversammlung erfolgt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschlossen hat.

Mit Frau Perozek hat der Aufsichtsrat seit der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 ein weibliches Mitglied. Die Gesellschaft hat damit das zuvor bestehende Ziel der Aufnahme einer Frau in den Aufsichtsrat erreicht. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 ist der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2017 zugleich von drei auf fünf Mitglieder erweitert worden. Der Aufsichtsrat hat das in Prozent ausgedrückte Ziel der Besetzung des Aufsichtsrats nach der Erweiterung der Mitgliederzahl und der Wahl von Frau Perozek angepasst. Die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat wurde auf 20 % festgelegt. Dieses Ziel ist erreicht. Als Frist zur Erreichung der Zielgröße wurde der 30. Juni 2022 bestimmt. In der Hauptversammlung vom 07. Mai 2019 wurden die Aufsichtsratsmitglieder und damit der Aufsichtsrat mit einem entsprechenden Frauenanteil wiedergewählt, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

 

V.      Diversity 

Aufsichtsrat

1.      Zielsetzung der Besetzung von Aufsichtsratspositionen 

Gem. Ziffer 5.4.1 Kodex ist der Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten.

Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Ziffer 5.4.2 des Kodex, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Diversity umfasst dabei Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund.

Schließlich ist gemäß § 100 Abs. 5 AktG ein Finanzexperte als Mitglied des Aufsichtsrats zu benennen. In Konkretisierung dieser Rahmenbedingungen hat sich der Aufsichtsrat der MyHammer Holding AG bei der Festlegung der Ziele von den folgenden Erwägungen leiten lassen:

Der Aufsichtsrat stimmt mit den Inhalten des Kodex überein, dass neben einer ausgewogenen fachlichen Qualifikation durch Berücksichtigung von Vielfalt auch eine angemessene Internationalität und eine angemessene Vertretung von Frauen im Aufsichtsrat erreicht werden soll. Dabei ist „Diversity“ als internationale Herkunft, Erziehung, Ausbildung oder berufliche Tätigkeit und nicht als Staatsbürgerschaft sowie als geschlechtliche und Altersvielfalt zu verstehen. Dies bedeutet, dass die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Vielfalt in einem offenen, innovativen und inzwischen international tätigen Unternehmen wie der MyHammer Holding AG bzw. in ihrer Tochtergesellschaft MyHammer AG einerseits und der Vielfalt der Nutzer der MyHammer Internetplattform (dem wesentlichen Produkt der MyHammer-Gruppe) andererseits angemessen Rechnung tragen soll. Es bedeutet aber auch, dass niemand nur deshalb als Kandidatin oder Kandidat für den Aufsichtsrat ausscheidet oder für den Aufsichtsrat vorgeschlagen wird, weil er oder sie über eine bestimmte Eigenschaft verfügt beziehungsweise nicht verfügt. Bei Gesellschaften im Sinne des § 264d HGB, also auch bei der MyHammer Holding AG, muss gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes zudem mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen.

Auf der Basis dieser Erwägungen hat der Aufsichtsrat im Jahr 2010 die Ziele für die Besetzung formuliert und seitdem - zuletzt im Jahr 2017 - angepasst. Die Ziele lauten nunmehr:

a)    Kompetenzen – Die Summe der individuellen Kompetenzen der Mitglieder des Auf­sichts­rats soll die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an­stre­ben.

b)    Verfügbarkeit und Einsatzbereitschaft / Vertretbare Höchstzahl von Aufsichtsrats­man­daten – Die Aufsichtsratsmitglieder sollen für die Wahrnehmung des Mandats aus­reichend Zeit haben, sodass sie das Mandat mit der gebotenen Regelmäßigkeit und Sorgfalt wahrnehmen können.

c)    Sachverstand in Bezug auf Rechnungslegung oder Abschlussprüfung – Gem. der ge­setz­lichen Anordnung in § 100 Abs. 5 AktG muss dem Aufsichtsrat ein financial expert angehören.

d)    Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder – Solange der Aufsichtsrat aus fünf Mit­glie­dern besteht, sollen mindestens zwei seiner Mitglieder im Sinne der jeweils ak­tu­ellen Empfehlungen des Kodex als unabhängig anzusehen sein.

e)    Vermeidung von Interessenkonflikten – Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, zum Beispiel durch Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens, sollen vermieden werden.

f)     Internationale Tätigkeit – Die auch internationale Ausrichtung des Unternehmens und insbesondere des Tochterunternehmens MyHammer AG ist zu berücksichtigen und soll sich auch in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats angemessen ausdrücken.

g)    Altersgrenze – Eine Altersgrenze von 70 Jahren zum Zeitpunkt der Wahl ist zu berück­sichtigen.

h)    Beteiligung von Frauen – Dem Aufsichtsrat soll mindestens eine Frau angehören.

i)     Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat – Eine Regelgrenze für die Zu­ge­hörig­keitsdauer zum Aufsichtsrat von 10 Jahren soll grundsätzlich zur An­wendung kommen.

 

2.         Kompetenzprofil für das Gesamtgremium

Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder müssen jeweils einzeln bestimmte fachliche Mindestan­for­de­rungen erfüllen, um ihren Aufgaben angemessen nachkommen zu können. Hierzu gehören:

3.     Bericht über den Stand der Umsetzung der festgelegten Ziele 

Für die im Geschäftsjahr 2019 und heute noch amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats sind in dieser Zusammensetzung die vorgenannten Ziele erfüllt. So verfügten die amtierenden Mitglieder insbesondere über umfassende und langjährige Erfahrungen in der Internetbranche und im Geschäftsfeld neue Medien, auch in einem internationalen Umfeld. Ferner wurde darauf geachtet, dass ihnen ausreichend Zeit für die Wahrnehmung ihrer Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung stand. Die gesetzte Altersgrenze war bei keinem der Aufsichtsratsmitglieder überschritten. Zudem verfügen vier von fünf Aufsichtsratsmitgliedern über besonderen Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Hierbei handelt es sich um die folgenden Personen:

Herr Dr. Gutbrod (Vorsitzender) war bereits in leitenden Positionen bei Schroder Investment Management Ltd., London, und Lombard Odier & Cie, Zürich/Genf, tätig. Im Jahr 2003 trat er als Chief Financial Officer in die Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck ein, wo er im Jahr 2004 auch die Leitung von Holtzbrinck Digital, dem Online-Geschäft der Holtzbrinck-Verlagsgruppe übernahm. Seit 2007 bis Anfang 2010 war er als stellvertretender Vorsitzender der Geschäftsführung der Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck tätig. Zurzeit ist Herr Dr. Gutbrod Vorsitzender der Geschäftsführung der Raffay GmbH & Co. KG, Hamburg. Er bringt damit Expertise ein, die für eine in der Internetbranche tätige Gesellschaft von besonderer Bedeutung ist. Zudem verfügt Herr Dr. Gutbrod über vertiefte Kenntnisse in Bezug auf Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.

Herr Jeffrey Kip (stellvertretender Vorsitzender seit dem 24.11.2016) ist seit Dezember 2016 Geschäftsführer der HomeAdvisor GmbH, zudem ist er CEO der HomeAdvisor International LLC. Zuvor arbeitete er als CFO der IAC/InterActiveCorp, New York, die weltweit über eine Vielzahl von Beteiligungen im Bereich Internet und Medien verfügt.

Herr Ingo Hassert ist selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater. Auch bei der Auswahl von Herr Hassert orientierte sich der Aufsichtsrat an den festgelegten Zielen. So fand insbesondere vertiefter Sachverstand in Bezug auf Rechnungslegung oder Abschlussprüfung als Auswahlkriterium wesentliche Berücksichtigung. Zudem ist Herr Hassert Mitglied einer Netzwerkorganisation von Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern und Rechtsanwälten und berät nationale und internationale Unternehmen der Biotechnologie-, Pharma- und IT-Branche.

Herr David Sullivan ist CFO der HomeAdvisor International LLC und war zuvor u.a. Vice President of Finance bei der börsenotierten IAC/InterActiveCorp.

Auch die Unabhängigkeit der Mitglieder ist in dem vorgegebenen Maße gewahrt. Die in Ziffer 5.4.2 Kodex vorgesehenen Fallgruppen, in denen in der Regel nicht von einer Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder ausgegangen werden kann, treffen nur auf zwei der fünf Mitglieder zu. Und zwar in der Form, dass Mitglieder, die in einer geschäftlichen Beziehung zu einem kontrollierenden Aktionär stehen, nach der Wertung des Kodex in der Regel nicht als unabhängig gelten. Es handelt sich dabei um Herrn Kip in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der HomeAdvisor GmbH, die die Mehrheit der Aktien an der Gesellschaft hält und Herrn Sullivan, der CFO und Direktor der HomeAdvisor International LLC ist.

Mit Frau Anabela Fernandes Perozek konnte ein weiteres unabhängiges Mitglied für den Aufsichtsrat gewonnen werden. Frau Perozek ist Managing Partner der Sproutward, LLC und berät Unternehmen im Bereich des Online-Marketings. Zuvor war sie u.a. Chief Marketing Officer der ShoeBuy.com, Inc. Zudem ist Frau Perozek das erste weibliche Mitglied im Aufsichtsrat. Damit ist das gesetzte Diversity-Ziel der Teilhabe von Frauen erreicht. Die Gesellschaft strebt aber weiterhin eine Erhöhung der Anzahl weiblicher Mitglieder des Aufsichtsrats an.

Es wird darauf hingewiesen, dass in Person von Herrn Dr. Jochen Gutbrod und von Herrn Ingo Hassert das vom Aufsichtsrat in diesem Rahmen beschlossene Ziel einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat von maximal 10 Jahren bei vollständiger Wahrnehmung der laufenden Amtsdauer durch die Genannten überschritten werden würde. Allerdings ist im Kodex n.F. ohnehin die Empfehlung dieser Regelgrenze nicht mehr vorgesehen.

Nach dem Kodex n.F. (Empfehlung C.6 ff.) soll dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite eine nach deren Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören; dabei soll die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden. Ein Aufsichtsratsmitglied ist im Sinne dieser Empfehlung als unabhängig anzusehen, wenn es unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist.

Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter soll unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Bei der Beurteilung, ob ein Aufsichtsratsmitglied unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand ist, soll insbesondere berücksichtigt werden, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein naher Familienangehöriger des Aufsichtsratsmitglieds

Nach diesem Kriterien ist mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär.

 

Vorstand

Der Vorstand hat gem. § 76 AktG unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten. Ziel der Zusammensetzung des Vorstands muss es daher sein, bei Wahrung der Effizienz der personellen Ausstattung, Persönlichkeiten mit der Leitung der Gesellschaft zu betrauen, die die hierfür erforderlichen fachlichen und persönlichen Voraussetzungen im Rahmen einer kollegialen Zusammenarbeit erfüllen. Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat gem. Ziffer 5.1.2 des Kodex auf Vielfalt (Diversity) achten.

1. Ziele für die Zusammensetzung des Vorstands

Insgesamt soll der Vorstand daher über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Maßgeblich für die Entscheidung über die Besetzung einer konkreten Vorstandsposition ist stets das Unternehmensinteresse unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls.

Angestrebt werden dabei grundsätzlich unterschiedliche Ausbildungs- und Berufs­hinter­gründe sowie in erforderlichem Umfang auch Internationalität.

Zu berücksichtigen ist dabei vorliegend besonders, dass die MyHammer Holding AG als Holdinggesellschaft die Aufgabe der Steuerung ihrer Tochtergesellschaft hat aber selbst kein operatives Geschäft betreibt. Auch auf Ebene des Vorstands sind aber natürlich beste Geschäfts- und Branchenkenntnisse einschließlich der Rahmenbedingungen in den Zielmärkten unerlässlich. Da der MyHammer-Konzern ausschließlich als Onlineanbieter tätig ist, sind Kenntnisse in diesem Bereich zudem von herausragender Bedeutung.

Wie oben erläutert, ist im Rahmen des Diversitätskonzeptes eine Besetzung des Vorstands mit Frauen angestrebt.     

2. Stand der Umsetzung

Die derzeitige Besetzung des Vorstands trägt den fachlichen und persönlichen Anforderungen nach Überzeugung des Aufsichtsrats derzeit angemessen Rechnung:

Frau Claudia Frese, unsere Vorstandsvorsitzende, gehört dem Vorstand seit dem 01. März 2014 an. Sie ist für die Bereiche Marketing, Vertrieb, Produkt verantwortlich. Frau Frese verfügt über fünfzehn Jahre Marketing-, Produkt- und Führungserfahrung in der Internet-Branche, unter anderem erworben bei eBay, adviqo und einer Bertelsmann-Tochter. Frau Frese ist auch Vorstand unserer Tochtergesellschaft, der MyHammer AG, Berlin.

Ferner weisen wir darauf hin, dass mit Frau Frese der Vorstand der Gesellschaft gem. der Ziele für die Teilhabe von Frauen besetzt ist.

Herrn Thomas Bruns ist seit dem 10. Februar 2011 für die MyHammer Gruppe tätig und seit 3. November 2011 Vorstand. Er verantwortet die Bereiche Finanzen, Controlling und Business Intelligence sowie Personal, Recht, Compliance und Investor Relations. Er bringt über fünfzehn Jahre Finanz- und Führungserfahrung bei mehreren Bertelsmann-Software- und E-Commerce-Töchtern mit. Herr Bruns ist auch Vorstand unserer Tochtergesellschaft, der MyHammer AG, Berlin.

 

3. Nachfolgeplanung

Vor dem Hintergrund der fachlichen und persönlichen Anforderungen an Vorstandmitglieder der Gesellschaft erörtert der Aufsichtsrat wiederkehrend – auch mit dem amtierenden Vorstand – welche Personen (unter Einschluss der amtierenden Vorstandsmitglieder) für eine Bestellung für künftige Amtsperioden in Betracht kommen könnten. Dabei werden auch die persönlichen und fachlichen Entwicklungen von Führungskräften im Konzern berücksichtigt. Zu gegebener Zeit wird der Aufsichtsrat ggf. auch externe Berater bei der Suche geeigneter Kandidaten hinzuziehen.

 

Berlin, im März 2020

 

Der Aufsichtsrat                                            Der Vorstand