Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289a HGB
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Die Erklärung zur Unternehmensführung der MyHammer Holding AG gem. § 289a HGB soll einen erweiterten Einblick in die Corporate Governance der Gesellschaft ermöglichen. Corporate Governance umfasst das gesamte System einer verantwortungsvollen Leitung und Überwachung des Unternehmens. Vor diesem Hintergrund beinhaltet die Erklärung zur Unternehmensführung den gesetzlichen Anforderungen entsprechend die letzte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.
I. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gem. § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der MyHammer Holding AG haben im Dezember 2012 die nachfolgende Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und auf der Webseite der Gesellschaft unter http://www.myhammer-holding.de/corporategovernance öffentlich zugänglich gemacht:
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Entsprechenserklärung der MyHammer Holding AG, Berlin,
Vorbemerkung Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft sind gem. § 161 AktG verpflichtet, jährlich zu erklären, ob den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden: Kodex) entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht (Entsprechenserklärung). Vorstand und Aufsichtsrat der MyHammer Holding AG erklären hiermit, dass den Empfehlungen des Kodex seit der letzten Entsprechenserklärung aus November 2011 (Entsprechenserklärung 2011) unter Zugrundelegung der Kodexfassung vom 26.05.2010 bis zum Zeitpunkt dieser Erklärung in der dort dargestellten Form und mit Ausnahme der dort angegebenen Abweichungen sowie der im April 2012 erklärten unterjährigen Abweichung entsprochen wurde. Vorstand und Aufsichtsrat erklären hiermit ferner, dass dem Kodex in der Neufassung vom 15.05.2012 in Zukunft mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Empfehlungen entsprochen werden soll: 3.8 D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat / Selbstbehalt Für die MyHammer Holding AG besteht eine D&O-Versicherung, die keinen Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder vorsieht. Nach Ansicht der Gesellschaft bedarf es eines solchen Selbstbehalts nicht, um die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein sicherzustellen, mit denen die Aufsichtsratsmitglieder ihre Aufgaben zu erfüllen haben. 4.2.1 Der Vorstand soll einen Vorsitzenden oder einen Sprecher haben Der Vorstand besteht derzeit aus zwei Personen. Die Position eines Vorsitzenden oder Sprechers des Vorstands bleibt weiterhin unbesetzt. Vorstand und Aufsichtsrat halten aufgrund der gewonnenen Erkenntnisse die Ernennung eines Vorsitzenden oder Sprechers des Vorstands für nicht erforderlich. Die bisherige Zusammenarbeit der zwei Vorstandsmitglieder hat gezeigt, dass eine effiziente Zusammenarbeit auch ohne einen Vorsitzenden oder Sprecher möglich ist. Vorstand und Aufsichtsrat beurteilen auch weiterhin laufend die Effizienz der Vorstandsarbeit, um etwaigen Anpassungsbedarf zu ermitteln. 5.3.1 – 5.3.5 Der Aufsichtsrat soll Ausschüsse einrichten Der Aufsichtsrat der MyHammer Holding AG setzt sich gem. § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Die Bildung von Ausschüssen erscheint bei einem Aufsichtsrat dieser Größe nicht erforderlich und sinnvoll, da die denkbaren Aufgaben von Ausschüssen ebenso effektiv und kompetent vom Gesamtaufsichtsrat wahrgenommen werden können. 5.4.6 Vergütung des Aufsichtsrats Die feste Vergütung differenziert zwischen dem Vorsitzenden und den übrigen Mitgliedern. Da der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht, sind kaum Situationen denkbar, in denen der Stellvertreter tätig werden könnte, ohne dass dem Aufsichtsrat bei Verhinderung des Vorsitzenden die Beschlussfähigkeit fehlt, so dass eine weitere Differenzierung in Bezug auf den Stellvertreter nicht geboten erscheint und daher nicht erfolgt.
Berlin, im Dezember 2012
Der Aufsichtsrat Der Vorstand
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Die Entsprechenserklärungen für die vorangegangenen Geschäftsjahre sind unter » http://www.myhammer-holding.de/corporategovernance abrufbar.
II. Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
Im Mittelpunkt der Führungskultur der MyHammer Holding AG und ihrer Tochterunternehmen stehen Werte, die nicht nur in gesetzlichen Vorschriften sowie internen Richtlinien und Organisationsanweisungen verankert sind, sondern in einem gemeinsamen Verständnis von Unternehmensführung und Mitarbeitern. Nachhaltiges Wachstum mit wirtschaftlichem Erfolg zu verbinden ist dabei das Leitbild für jedes Handeln.
Um dieses Ziel zu erreichen, soll sich jeder Mitarbeiter seines Beitrags zum Unternehmenserfolg und zur Wertschöpfung bewusst sein und hierfür Ergebnisverantwortung übernehmen können und dürfen. Dieser Grundsatz findet seine Umsetzung in verschiedenen Bereichen:
1. Information und Zielvorgaben
Ergebnisverantwortung setzt neben Eigenverantwortung und Eigeninitiative Kenntnisse über die strategische Ausrichtung des Unternehmens voraus. Um ein entsprechendes Verständnis unter den Mitarbeitern herzustellen, informiert die Unternehmensführung regelmäßig über Unternehmensziele, aktuelle Geschäftsentwicklung und das Markt- und Wettbewerbsumfeld, indem sich das Unternehmen bewegt. Diese Rahmenbedingungen setzen Bereichs- und Teamleiter und ihre Mitarbeiter in abteilungsbezogene bzw. individuelle Ziele um, die den aktiven Einfluss jedes Mitarbeiters an der Unternehmensentwicklung verdeutlichen und fördern. Diese Zielvereinbarungen sind ein wesentlicher Bestandteil der Führungsphilosophie und Bestandteil des Vergütungssystems der MyHammer Holding AG und ihrer Tochtergesellschaften.
2. Aufbau- und Ablauforganisation
Wesentliche Grundlage effizienter Unternehmensführung und Zusammenarbeit sind klar definierte Unternehmensstrukturen, Verantwortungsbereiche und Abläufe. Denn nur wer seinen eigenen Verantwortungsbereich und dessen Schnittstellen überblickt, kann seine Aufgaben bestmöglich erfüllen. Flache und zugleich akzeptierte Hierarchien werden bewusst als Führungsinstrument eingesetzt, um eine schnelle und direkte Kommunikation sicherzustellen. In Verbindung mit festgelegten, jedoch einer fortlaufenden Optimierung unterliegenden Prozessen ermöglicht eine solche Struktur eine Ausrichtung der Führungsvorgänge an den Unternehmenszielen sowie die regelmäßige Kontrolle der Zielerreichung.
3. Arbeitsumfeld
Motivation der und Wertschätzung für die Mitarbeiter des Unternehmens spiegeln sich schließlich auch in Arbeitsumfeld und -atmosphäre wider. Denn besonderes Engagement, hohe Produktivität und Effizienz lassen sich nur in einer als positiv wahrgenommenen Arbeitsumgebung und bei hoher Identifikation mit dem Unternehmen und seinen Zielen verwirklichen. Aus diesem Grund fördert das Unternehmen die Balance zwischen der erwarteten, hoch qualifizierten und konzentrierten Arbeitsleistung in einem dynamischen Markt auf der einen und Regenerationsmöglichketen auf der anderen Seite.
III. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
1. Vorstand
Der Vorstand leitet das Unternehmen und bestimmt die strategische Ausrichtung sowie dessen operative Umsetzung. Aufgrund der Unternehmensgröße ist der Vorstand eng in die operativen Abläufe eingebunden, was ihm einen detaillierten Einblick in laufende Projekte sowie deren regelmäßige Kontrolle – auch im Hinblick auf die Unternehmensplanung – ermöglicht. Besondere Aufmerksamkeit gilt natürlich der Beteiligung an der MyHammer AG. Da die Mitglieder des Vorstands auch die Vorstandsmandate dieser Gesellschaft wahrnehmen, somit also ein personenidentischer Vorstand beider Gesellschaften vorliegt, ist ein stets aktueller Informationstand über die Geschäftsentwicklung dieser Gesellschaft sichergestellt.
Im Übrigen ist die Arbeit des Vorstands durch eine Geschäftsordnung geregelt, in der die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen sowie der Zustimmung des Aufsichtsrats unterliegende Angelegenheiten, die Ressortzuständigkeiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit festgehalten sind. Jedes Vorstandsmitglied führt sein Arbeitsgebiet selbständig und unter eigener Verantwortung. Es ist dabei verpflichtet, den Gesamtvorstand über die wesentlichen geschäftlichen Angelegenheiten laufend zu unterrichten. Denn die Verteilung der Arbeitsgebiete befreit kein Mitglied des Vorstands von der gemeinschaftlichen Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung.
Vorstandssitzungen finden in regelmäßigen Abständen statt. Jedes Vorstandsmitglied kann die Einberufung von Vorstandssitzungen verlangen. Der Vorstand fasst seine Beschlüsse in gemeinschaftlicher Sitzung oder, falls kein Vorstandsmitglied widerspricht, schriftlich, fernschriftlich, durch Telefax oder ein ähnliches Kommunikationsmittel, oder telefonisch. Über wesentliche Verhandlungen und Beschlüsse wird eine Niederschrift angefertigt.
In der Regel soll eine Einigung unter den an der Beschlussfassung teilnehmenden Vorstandsmitgliedern über den zu fassenden Beschluss herbeigeführt werden, so dass der Beschluss einstimmig gefasst werden kann. Jedes Vorstandsmitglied kann aber, wenn es dies wegen der Dringlichkeit der Entscheidung oder aus anderen Gründen für erforderlich hält, eine Abstimmung verlangen. In diesem Fall bedarf ein Beschluss der einfachen Stimmenmehrheit aller Mitglieder des Vorstandes; bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden, es sei denn, es sind nur zwei Vorstandsmitglieder bestellt. Zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Erklärung besteht der Vorstand aus drei Mitgliedern. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist zu unterrichten, falls wichtige Beschlüsse nicht einstimmig erfolgen.
Ferner wird der Aufsichtsrat vom Vorstand laufend und regelmäßig, rückblickend und vorausschauend, zeitnah und umfassend über Lage und Entwicklung des Unternehmens in allen Geschäftsbereichen unterrichtet. Dies gilt nicht nur für die MyHammer Holding AG, sondern auch für alle verbundenen Gesellschaften bzw. wesentlichen Beteiligungen, deren Entwicklung für das Gesamtunternehmen von Bedeutung, ist. Die Berichterstattung umfasst insoweit auch dem Vorstand bekannt gewordene geschäftliche Vorgänge bei einem verbundenen Unternehmen, die auf die Lage der MyHammer Holding AG von erheblichem Einfluss sein können. Über besondere Risiken, die nennenswerte Auswirkungen für das Gesamtunternehmen haben können, ist ebenfalls zu berichten.
1. Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. Seine Tätigkeit übt er nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung und seiner Geschäftsordnung aus. Er erörtert regelmäßig mit dem Vorstand die Geschäftsentwicklung sowie die Planung, die Strategie und deren Umsetzung. Wesentliche unternehmerische Entscheidungen, z. B. die Festlegung des jährlichen Budgets und des Investitionsplans, die Eingehung oder Veräußerung von Beteiligungen und größere Finanzmaßnahmen sind an seine Zustimmung gebunden. Der Aufsichtsrat kann weitere zustimmungspflichtige Geschäfte bestimmen, wovon er durch Erlass entsprechender Regelungen in der Geschäftsordnung für den Vorstand Gebrauch gemacht hat. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und ist auch für die Verlängerung der Bestellung bzw. Abberufung sowie für die Festlegung der Vergütung des Vorstands zuständig. Ferner obliegt ihm die Billigung des vom Vorstand vorgelegten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses, es sei denn, dies wird der Hauptversammlung überlassen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei von den Anteilseignern zu wählenden Mitgliedern. Er hat gem. Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt („Diversity“) einschließlich einer angemessene Beteiligung von Frauen berücksichtigen. Die Ziele und der Stand der Umsetzung werden im Corporate Governance Bericht veröffentlicht.
Für die Dauer seiner Amtszeit wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Vertreter. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden, denen soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse übertragen werden können. Derzeit bestehen jedoch keine Ausschüsse, da der Aufsichtsrat sich gem. § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammensetzt und Aufgaben des Aufsichtsrates daher vom Plenum effektiv und kompetent wahrgenommen werden können.
Aufsichtsratssitzungen werden von dem Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter einberufen. Der Vorsitzende kann den Vorstand beauftragen, in seinem Namen einzuladen. In dringenden Fällen oder mit Zustimmung aller Aufsichtsratsmitglieder kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden. Bei Bedarf entscheidet der Vorsitzende über die Zuziehung von Sachverständigen oder Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung. Die Mitglieder des Vorstands nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, wenn der Aufsichtsrat nichts anderes bestimmt.
Mit der Einladung sind die einzelnen Punkte der Tagesordnung so genau anzugeben, dass verhinderte Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme schriftlich abgeben können. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht angekündigt worden, so darf darüber nur beschlossen werden, wenn kein Mitglied widerspricht.
Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. Eine Beschlussfassung außerhalb einer Präsenzsitzung ist zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren unverzüglich widerspricht.
Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die insbesondere den wesentlichen Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats enthält. Beschlüsse, die nicht in Sitzungen gefasst worden sind, werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet.
Einen weitergehenden Überblick über seine Arbeit gibt der Aufsichtsrat jährlich im Bericht des Aufsichtsrats. Ferner berichtet er gemeinsam mit dem Vorstand im Rahmen des Corporate Governance Berichts über die Corporate Governance der MyHammer Holding AG.
IV. Weiterführende Informationen
- Erklärungen der MyHammer Holding AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex
- Corporate Governance Bericht der MyHammer Holding AG
